AL123 人文社科会员免费专区文学 2025-09-23

法律尽职调查实务_乔文骏主编_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_乔文骏主编

内容节选

第六章劳动人事篇法律尽职调查中对现有劳动关系和人力资源等方面内容的审查，在各类交易中发挥了举足轻重的作用。在并购交易中，针对劳动人事的尽职调查不仅有助于收购方了解目标公司的劳动成本、劳动聘用形式、公司员工结构、劳动人事管理等情况，而且有助于收购方制定并购交易后的劳动人事方面的管理和整合。此外，对于筛选和防范目标公司在劳动人事方面存在的潜在法律风险也具有一定意义。第一，尽职调查有利于委托方最大限度地维护自身的商业利益；第二，尽职调查有利于委托方对目标公司的劳动人事关系有一个全局性的把握和了解，进而根据该公司的运营需要，在拟定交易中对目标公司现有员工作出相应的人事安排。在法律尽职调查中，对劳动人事方面的审查一般应重点关注以下几个方面：一是被调查公司的劳动人事制度；二是被调查公司与目前公司员工签订书面劳动合同的情况，包括集体劳动合同、员工持股计划等；三是被调查公司员工目前所享有的员工利益，包括社会保险、福利政策、补贴补偿费用以及劳动合同终止时相关补偿金的支付情况等。本章将从企业劳动人事制度、劳动合同相关事宜、社会保险缴纳三方面展开论述。首先，对劳动人事制度、劳动合同相关事宜（包括员工持股计划）、社会保险缴纳等方面需审阅的文件进行列举说明，并同时阐释此类文件的审阅重点；其次，通过分享在法律尽职调查过程中常见的问题（劳动合同、劳务派遣事宜、保密与竞业禁止、社会保险等问题），进一步分析潜在的法律风险及尽调律师建议。此外，有一类企业——外资企业的劳动人事情况在并购交易中尤其需要予以关注。在中国劳动力成本逐渐上升以及全球贸易保护主义思潮抬头的背景下，外资企业撤出中国，转移工厂至斯里兰卡、越南等劳动力成本更低的东南亚国家的情况近年来屡屡上演，这在某种程度上也增加了相关行业的并购机会。律师在处理此类并购尽调工作时需重点关注目标公司的劳动人事合规情况，避免劳动人事纠纷甚至群体事件的发生。在审查目标公司的劳动人事相关资料时，若尽调律师发现目标公司存在不合规的情况，将对委托方的商业目的产生较大负面影响（例如，委托方开展拟定交易的主要原因系出于对目标公司核心管理团队的认可及信赖，而该核心管理团队与目标公司所签署的劳动合同不符合法律规定，核心管理团队将因此要求赔偿并离开目标企业之可能性较高），则应尽快就该等问题及风险作出提示并给予相应的建议，从而在协助委托方最大程度地降低拟定交易之既存风险的同时，实现其商业目的。第一节主要审阅文件及审阅重点一、劳动人事制度（一）审阅文件实际中，就劳动人事制度方面，尽调律师通常要求被尽调方提供下述材料，通过审阅下述材料，对目标公司劳动人事制度的相关情况进行研判： 1.目标公司员工花名册； 2.目标公司的员工结构图； 3.目标企业针对公司员工岗位设置的书面说明； 4.目标企业的职员工资及奖金构成表； 5.目标公司的员工管理制度或其他企业的内部规章制度等； 6.目标公司工会组成和工会经费缴纳的证明； 7.目标公司现有的员工福利、奖金、分红、抚恤金、养老政策等文件； 8.目标公司内部因停薪留职、内退、请长假、长期学习、挂名等原因无法实际从事劳动的员工情况说明； 9.目标公司已有的员工安置方案以及有关政府部门对员工安置方案的审批意见； 10.目标公司外籍员工的外国人就业许可证书、居留证件； 11.目标公司是否在劳动人事制度方面受到过相关主管部门的调查或处罚的情况说明； 12.目标公司就劳动人事制度相关事宜发生的劳动争议、劳动仲裁或者相关诉讼情况的说明和相关文件（包括已决和未决）等。（二）审阅重点审阅劳动人事制度类文件时，尽调律师通常需关注以下几个方面： 1.目标公司的员工构成、岗位设置及目标公司的组织结构； 2.目标公司内部规章制度的具体内容是否违反现行法律法规、制定程序是否存在瑕疵； 3.如目标公司在劳动人事制度方面受到过相关主管部门的处罚，其对于相关处罚是否已全面、依要求地予以履行； 4.目标公司在劳动人事制度相关方面是否存在未决争议或潜在纠纷； 5.目标公司是否根据相关法律法规规定设立工会；如已设立工会，工会的经费是否依法按时全额缴纳； 6.目标公司是否需要承担安置员工的义务；如是，是否已履行完毕； 7.如目标公司实行改制，则目标公司在实行改制前，是否须审议通过职工安置方案；如是，则该职工安置方案是否已经职工代表大会或职工大会审议通过； 8.如外籍员工的劳动合同期满后目标公司进行续约，则是否向主管部门申请延长聘用时间，是否相应办理该外籍员工的就业资质的延期； 9.目标公司员工的专业结构、教育程度、人员构成等情况是否与公司享受的优惠政策（如有）（如福利企业、高新技术企业待遇）相匹配； 10.目标公司是否存在特殊的员工福利政策等。二、劳动合同相关事宜（一）员工持股计划简述员工持股计划（即Employe......